1、IPO之前股东分红到底有没有问题？当然没问题。对于股东来说，怎么分红，分多少红，只要符合法律规定和会计处理，谁也不应该提出疑问。只是因为企业要IPO，会成为公众公司，分红会降低公司的净资产和未来上市时的估值，好像现在也没人关注这个。

2、股改之前股东分红到底有没有问题？当然没问题。有些时候，股东都说不止要把账上的钱分完，甚至想着没钱借钱也要把所有的未分配利润分完，我说这是为啥？因为股改之后都进了资本公积就没法分了，我竟然无言以对。这该死的天杀的，没有任何帮助只会增加乱子的整体变更，或者叫股改。

(资料图片仅供参考)

3、在以前IPO审核逻辑下，基于这样的几个看起来并不成立的逻辑，实践中股东对于IPO报告期或者在审期间的分红都非常谨慎甚至有点羞愧：①分红代表着公司不缺钱，不缺钱为啥要上市，上市是否有必要性？②股东一边分红，一边来IPO上市，这就是赤裸裸的圈钱，企业一看就动机不纯。因而，以前的审核体制下，IPO发行人股东分红的情形并不多，当然也有分红的案例，一般分红比例都不高，甚至都有不超过30%的传闻的门槛。

4、从这个角度来说，现在的IPO发行人的股东这要感谢注册制的改革，从目前来看，IPO期间股东的分红已经成为常态，不分的已经很少了，分红的比例也没有限制，甚至都出现了破产式分红，报告期三年分红的金额比三年实现的净利润都要高，也有过每年分红过亿的案例。对于现金分红，IPO审核实践中主要重点关注分红资金的去向，是否存在利用分红资金进行体外资金循环的情形，而对于分红的原因、逻辑和目的，只要符合相关程序，也就是常规的信息披露式的审核了。

5、具体到本案例发行人，问题倒不是很复杂，也是实践中比较常见的问题，那就是股东进行了分红，后来因为报表调整调减了利润，从而导致股东超分了，这种情况下一般处理思路就是：

①最直接的方式，就是股东把超分的钱还回来，这个一般股东是不愿意的，主要是钱甚至都可以还回来，但是交的税一般是不退的；

②还有一种变通的方式就是全体股东出具一个决议，然后一致同意用后续公司的盈利来弥补这个亏空，说白了就是把未来要分的钱提前拿走了，以后该拿的就不再拿了。虽然程序上有点瑕疵，不过本质上确实也没有重大影响。这种方式应该是股东最容易接受的。

③还有一种情况，就是股东在股改之前就存在超分的情况，这时候还会存在股东出资不实的情形。这种情况下，以前基本上都是股东把钱还回来补足出资的方式来解决，其实通过股东决议后续通过公司盈利补足也没有问题，就相当于分红补足出资，只需要交一次税。

1、发行人申报报表与原始报表存在差异，如分别调减2020 年营业收入和净利润290.42 万元、128.34 万元；分别调减2019 年营业收入和净利润247.71 万元、460.91 万元。

2、报告期各期，发行人的现金股利分配金额分别为2,968.42 万元、1,484.21 万元和2,968.42 万元。因财务报表追溯调整的影响，发行人利润分配出现超额分配的情形，2018 年度利润超额分配2,968.42 万元、2019 年度利润超额分配973.56 万元。

一、分红款的具体去向，财务报表追溯调整的具体情况、调整原因，是否存在利润调节的情形

1、分红款的具体去向

报告期内，发行人分别于2020 年8 月、2021 年3 月及2022 年3 月向股东支付现金股利（含税）1,484.21 万元、2,968.42 万元及3,092.10 万元，扣除个税后公司股东实际收到分红款金额分别为1,187.36 万元、2,374.73 万元及2,498.42 万元。

除已离职且已转回股权的员工及外部股东张艳、中证投资未提供流水外，其余公司直接及间接股东分红款主要用于投资理财、个人及家庭支出、个人借款与还款、亲属间资金往来等正常资金活动，不存在现金分红流向发行人客户及关联方、供应商及关联方的情形，不存在为公司分担成本费用或商业贿赂的情况。

二、财务报表追溯调整的具体情况、调整原因，是否存在利润调节的情形

1、2018 年度及2019 年度利润超额分配具体情况

2018 年及以前年度，公司设备收入确认时点为“安装调试完成时予以确认”，2019年12 月公司召开董事会，由于2019 年度开始执行新收入准则后，公司根据《企业会计准则第14 号—收入》的相关规定，并参考同行业上市公司收入确认方法和原则，决定从2019 年1 月开始将设备收入确认时点由“安装调试完成时予以确认”变更为“设备最终验收时予以确认”，并对2018 年度财务数据进行了会计政策变更追溯调整。受上述政策影响的项目（安装调试时间在报告期之前、终验收时间在报告期内）对报告期内收入影响金额分别为6,582.61 万元、2,002.49 万元、735.42 万元及0 万元，对报告期内净利润影响金额分别为2,195.41 万元、574.97 万元及376.73 万元及0 万元。

2019 年10 月，发行人召开股东大会，审议通过了2018 年利润分配方案，根据公司按照原收入确认政策为基础编制的财务报表，以2018 年末的可分配利润为基础，以每10 股派发7 元人民币现金红利（含税）向股权登记日在册的全体股东进行利润分配，合计分配利润2,968.42 万元。但由于会计政策变更决策决议是2019 年12 月通过，2018年度的利润分红时点为2019 年10 月，早于会计政策变更时点，因此，追溯调整后编制的财务报表相较于分红时点使用的财务报表，可供分配利润减少，导致2018 年度利润超额分配2,968.42 万元。

2019 年度开始，公司按照调整后的收入确认政策确认收入，2020 年6 月公司以2019年末的可分配利润为基础，以每10 股派发3.5 元人民币现金红利（含税）向股权登记日在册的全体股东进行利润分配，合计分配利润1,484.21 万元。本次分红是以公司自行编制的财务报表为基础进行的分配，与经申报会计师审计后的财务报表数据存在差异，差异的主要原因为发行人对境外子公司销售商品的收入确认时点由报关出口时点变更为项目终验收时点，导致可供分配利润减少，致使2019 年度利润超额分配973.56 万元。

2、追溯调整具体情况、调整原因

财务报表经上述审计调整，共计调减2019 年度期初未分配利润4,837.43 万元，调减2019 年度当期损益1,351.16 万元，上述调整系为了更加真实、准确地反应发行人的财务经营状况，不存在利润调节的情形。

财务报表经上述追溯调整，导致发行人利润分配出现超额分配的情形，其中，2018年末母公司经审定未分配利润余额为-1,732.47 万元，实际分红金额为2,968.42 万元，因此超额分配金额为2,968.42 万元；2019 年度母公司经审定净利润为2,243.12 万元，2019年末母公司经审定可供分配利润金额应为510.65 万元（等于2018 年审定未分配利润+2019 年当年度净利润），实际分红金额为1,484.21 万元，因此超额分配金额为973.56万元。

3、超额分配整改措施情况

2021 年2 月20 日发行人召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于弥补公司超额利润分配方案》，同意参与公司2018 年度、2019 年度利润分配的股东无需返还超额分配的利润，并以累计未分配利润弥补上述超额分配的利润。因此，尽管发行人存在超额分配事项，但上述超额分配利润问题主要系由于后期因会计追溯调整事项导致，相关事项已经股东大会全体股东一致审议通过，发行人全体股东同意以累计未分配利润弥补上述超额分配的利润，发行人期后实现的净利润已超过超额分配的金额。

综上，发行人就两次超额分红均已采取整改措施并履行了相应审议程序，利润超额分配未损害发行人、发行人股东或发行人债权人的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。财务报表追溯调整后能更加真实反应公司真实财务信息，不存在利润调节的情形。

三、申报报表与原始报表调整的具体事项、内容和理由，涉及纳税义务的处理情况，调整是否符合《企业会计准则》的规定，上述调整是否表明发行人会计基础薄弱或财务内控不规范

申报财务报表和原始财务报表的差异原因主要包括会计科目列报、跨期调整、坏账计提等，相关调整事项符合《企业会计准则》规定。相关调整对发行人的收入、利润影响相对有限，不涉及故意隐瞒收入费用等。调整后的财务报表能够公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

此外，上述调整完成后发行人不存在需补缴所得税的情形。报告期内，发行人均已经按期进行所得税的汇算清缴，并取得税务局开具的报告期内无违法违规证明文件。

申报财务报表和原始财务报表的差异原因主要包括根据权责发生制进行收入、成本、费用的跨期调整，坏账准备及存货跌价准备的计提及利润表项目重分类等，不是因发行人会计基础薄弱或内控不规范导致。